在武器装备上，刘潇一方面立足国内生产，为第一战区的第4、15、28、36三个集团军部队全部换装国产的仿k98步枪、zb-26轻机枪和ylc37冲锋枪。各部队伤愈士兵全部返回原部队，同时让军训部调拨4万名新兵充实各部队。各部队抓紧对新兵的训练和新配备武器的熟练使用，尽快恢复战斗力。

将豫中会战缴获完好八万多件的日军武器，全部调往第五战区，装备第2、22两个集团军，

调拨给新编第6军（原新四军五师），仿k98步枪5000枝，zb-26轻机枪700挺，ylc37冲锋枪800枝，子弹200万发，75mm山炮弹1500发，81mm迫击炮弹3000发，急救包7000个，一个野战救护医院和一批药品。

5月18日，西安行营军情处送来日军进攻第一、五战区的作战计划。

日军抽调关东军第11、第9、第71、第25四个师团组成北线部队。

日军第11、71两个师团和独立步兵第14旅团，共5.2万人，部署在聊城西南的谷阳和大名一线；

第25、65师团和独立步兵第10旅团（驻军徐州地区），共4.1万人，进抵开封一线；

第9师团和独立步兵第6旅团，共3.2万人，进驻六安一线。

日军第11军组成南线部队，共五个师团，有新组建的第3、116、22、40、68等师团，共计9.4万人。

战役首先有武汉的第11军发起，

6月10日，第3、116、40三个师团组成的西集团，由汉阳出发向西，攻击占领沔阳、潜江、荆南、钟祥等区域。之后向被攻击占领襄阳、南阳两地切断第五战区和第一战区直接的联系；

在11军西集团发起进攻的同日，第22、68师团组成的中集团，由黄陂出发沿孝感、随县、枣阳一线攻击前进，形成中路突破，将第五战区分割成东西两部分；

在中国军队主力被吸引到第五战区和西部是时，驻六安的第9师团和独立步兵第6旅团向信阳发动突袭，占领信阳后，第9师团继续北上，从南面解救第27师团，独立步兵第6旅团则与中路集团一道，对大别山区的中国军队进行扫荡；

南线个部队均发起攻击后，北线驻开封的第25、65师团和独立步兵第10旅团北渡黄河，占领新乡与鹤壁，与谷阳、大名一线出击的第11、71两个师团和独立步兵第14旅团合围该地的中国军队第一机械化军和第61军。完成任务后，南渡黄河，进占郑州、许昌等地，解救第27师团和找寻第一战区部队决战，打通京汉铁路，完成豫中会战所未尽至战事。

秉着引诱关东军进关，逐渐消耗其实力的原则。刘潇决定在南线，使用第五战区全部、第六战区部分兵力进行抗击，阻止其深入第五战区。首先集中力量打击东线的日军第9师团和独立步兵第6旅团。之后再视情况，决定是对第11军中路集团进行打击，还是对开封一带北渡黄河的第25、65师团和独立步兵第10旅团进行打击。

为此，军令部在总参谋长何应钦的指导下，汇同第一、二、五三个战区的司令长官，共同研究了会战计划。

根据会战计划：

第五战区的任务为：

立刻加强随县、宜城一带个防御要点的修建，合理布置防御力量，加强一线炮兵的火力；

调第100、74军分别进驻第五战区襄阳、枣阳，直属军委会，做为战区预备队，随时支援第五战区的作战行动；

空军第三师移驻泌县附近的野战机场，新组建的空军第十师移驻守枣阳、新野一带野战机场，共同夺取战区的制空权；

新编第6军坚守现防地，并利用大别山的地形优势，侧击和袭扰左侧的第11军中路集团和右侧的四9师团；

第一山地集团军接手信阳防务，与第二机械化师一道迎击第9师团的进攻，并根据战事发展，和新编第6军一道，适时对其进行合围。

第一战区的任务为：

第28、36两个集团军负责对日军第27师团的包围，严防其突围逃窜；

第4集团军在新黄河西岸构筑防御阵地，负责沿岸的防御任务；

第31集团军移防驻马店一线，随时支援对第27师团围困和信阳守军，做好必要时对进攻信阳的日军第9师团的追击；

第34集团军，驻守郑州、许昌一线，第15集团军驻防平顶山、漯河一带，上述两集团军做为第一战区预备队有战区直接指挥。

第二战区和西安行营的任务为：

第33军接手长垣、封丘、阳原一线的防御任务，做好撤退至焦作的准备，第34军移防新乡，立刻构筑工事，做好抗击日军对新乡的攻击。同时手中必须留有足够的预备队；

第61军在聊城日军发起进攻后，立刻回撤至鹤壁进行坚守。带军令部发出攻击命令后，立刻与紧急抽调过来的第19军、第三机械化师对当面之敌发起反击，并乘势再次攻占濮阳，截断进攻日军退路，等待合围部队的到达；

在地61军等部队开始反击时，第十八集团军新编第30军立刻对安阳之敌发起进并攻占领安阳，掩护61军对濮阳的攻击和占领。

空军第八师移驻长治一带机场，与空军第一师一道，为第61军等部队提供空中保护和支援。

在安排完第二次鄂皖会战各项事宜后，刘潇专门拜访了美国驻华军事代表团团长史迪威将军。

会谈中，刘潇分析了目前世界反法西斯的形势，特别指出：由于英美两国的登陆法国计划搁浅，再次的登陆最快也必须要到明年。当前的首要任务是如何加快日本的战败，而中国战场胜利与否，对日本军国主义的覆灭起到至关重要的作用。因此希望在对华武器援助上，美国政府能够看得更远，不要把目光总是集中在一年后的欧洲战场。一旦中国战场发生变化，必将拖延战胜日本法西斯的时间，给中美两国人的生命和财产带来无谓的损失。

史迪威将军对刘潇委员长的谈话表示理解和支持，答应立刻将委员长的意见汇报给罗斯福总统和马歇尔将军，尽快解决援华物质的问题。

刘潇的这次会见的效果很快显现出来，105、155等火炮及炮弹，m1加兰德步枪和仿ylc37冲锋枪以及大量的弹药，开始陆续运抵中国。